מחלקת ייעוץ וחקיקה במשרד המשפטים פרסמה היום (ראשון) תזכיר חוק שנועד להחיל על שותפויות נסחרות כללי ממשל תאגידי הדומים לאלה החלים על חברות ציבוריות.
מדובר ברפורמה מקיפה בתחום שעד כה התנהל ללא הסדרה חוקית מספקת.התזכיר נכתב על ידי עו"ד מרים אילני, עו"ד רוני טלמור ועו"ד חיים זקס מהמחלקה הכלכלית פיסקאלית בראשות אבי ליכט.
במשרד המשפטים מציינים, כי בשנים האחרונות גדל באופן משמעותי גיוס ההון מהציבור באמצעות שותפויות גז ונפט. כך לדוגמא, בשנת 2011 גויס מן הציבור סכום של 1.1 מיליארד ₪. המסחר בתחום מהווה כ-30% מהמחזור בבורסה, אולם מנגד כללי הממשל התאגידי של השותפויות הנסחרות אינם נותנים הגנה מספקת למשקיעים. ההסדרה החוקית מיושנת ומבוססת על פקודת השותפויות שהיא פקודה מנדטורית.
הפער החקיקתי וההסדרה המיושנת בולטים על רקע התיקונים האחרונים בחוק החברות - תיקון 16 תיקון 17 ותיקון 20 - שהגבירו את כוחם של המשקיעים בחברות הציבוריות ובחברות האג"ח. התזכיר המוצע מחיל על שותפות מוגבלת ציבורית (קרי שותפות מוגבלת שהציעה לציבור יחידות השתתפות) כללי ממשל תאגידי הדומים לאלה החלים על חברה ציבורית.
מדובר בכללים בדבר מינוי דירקטורים חיצוניים, חובת הקמת ועדת ביקורת וועדת מאזן, הגדרת חובות אמון וחובות זהירות לנושאי משרה ולחברת השותף הכללי, התווית המנגנונים לבחינת עסקאות עם בעלי עניין, הסדרת נושא השכר ועוד.
הממשל התאגידי בשותפות מוגבלת ציבורית הותאם למבנה המיוחד של השותפות המוגבלת. שותפות זו מנוהלת בידי שותף כללי שבידיו נתונה השליטה על ניהול השותפות, ולצדו שותף מוגבל שבאמצעותו מגויס הון מהציבור בדרך של הנפקת יחידות השתתפות. השותף המוגבל אינו רשאי לקחת חלק בניהול השותפות, אולם מוצע להקנות לו מעמד דומה למעמד של בעל מניות מיעוט בחברה ציבורית, בעיקר לגבי מינוי דח"צים ועסקאות עם בעל השליטה. לכן עיקר הרפורמה המוצעת היא קביעת כללי ממשל תאגידי בחברה המהווה את השותף הכללי בשותפות הנסחרת והסדרת מערכת היחסים של השותף הכללי מול השותפות המוגבלת.
לצד ההגנה על המשקיעים מיועדת הרפורמה לתכלית נוספת - יצירת תשתית להרחבת המסחר בשותפויות הנסחרות גם לתחומים נוספים מעבר לתחומי הגז הנפט והסרטים, אם יוחלט לעשות כן. זאת כדי להגביר את הפעילות בשוק ההון ולהציע לפועלים בו כלים מודרניים נוספים. התזכיר מופץ בתום עבודת הכנה ממושכת על מנת לקבל הערות מן הציבור. המטרה היא להכין תשתית מקצועית מגובשת יותר בפני הממשלה החדשה אשר היא שתחליט האם לקדם את טיוטת החוק.