לאחר הופעות רבות בהן ביצעה הילה את הלחן המקורי לשיר את חירותי, שכתב ג'ורג' מוסטקי ותרגם יורם טהרלב, נוצר רגע בזמן, בעקבות הופעה בפריז בה הילה שרה חלק מהשיר בצרפתית, שהופיע הרעיון ללחן בלוזי מינורי שמתכתב בדרך נוספת עם המקור הנפלא.
אהוד בנאי פגש את הילה באקראי על במת "צוותא" באירוע ששניהם השתתפו בו, אהוד הצטרף לאחד השירים של הילה באופן ספונטני בגיטרה ומפוחית ומכאן עלה הרעיון לשיתוף פעולה כלשהו בעתיד.
שנוצר הלחן החדש למילים האלמותיות של ג'ורג' מוסטקי בתרגומו המופלא של יורם טהרלב עם ריף הגיטרה של הילה, היה ברור שפונים לאהוד בנאי.
העבודה על השיר נמשכה לאורך השנה האחרונה עם הילה בשירה ואהוד בנאי בגיטרה חשמלית, גיטרה אקוסטית ומפוחית כשיחד איתם, מוטי דיכנה האגדי בבס, והייתה כמו מרוץ שליחים שנוצר מהחופש של מי שלא מחכים לו.