הפעילות בחברה נעצרה, אין הכנסות, אין עובדים וחשבון הבנק כמעט אינו פעיל. במצב כזה קל להניח שגם החובות מול הרשויות נעצרו. בפועל, חברה לא פעילה ממשיכה לשאת חובות שנתיות מול רשם החברות כל עוד היא רשומה במרשם.
הנקודה המרכזית היא שהמרשם אינו יודע שהפעילות הופסקה, וגם אינו אמור להסיק זאת מעצמו. לכן הפסקת פעילות בפועל אינה מחליפה טיפול מסודר ברישום החברה ובדיווחיה.
החובה נקבעת לפי הרישום, לא לפי הפעילות
כל עוד החברה רשומה במרשם החברות, היא נחשבת חברה קיימת וחלות עליה החובות השנתיות: הגשת דוח שנתי ותשלום אגרה שנתית. החובות האלה חלות גם כאשר אין פעילות כספית כלל.
במילים אחרות, מה שקובע אינו המאזן ואינו מחזור ההכנסות, אלא עצם הרישום של החברה.
מה כוללות החובות השנתיות
יש להבחין בין שתי חובות שונות, שנוטים לבלבל ביניהן:
• דוח שנתי ליחידת החברות - חברה פרטית שאינה תאגיד מדווח לפי חוק ניירות ערך חייבת להגיש דוח שנתי אחת לשנה קלנדרית. הדוח מעדכן את כתובת החברה, בעלי המניות והמניות שבבעלותם, פרטי הדירקטורים המכהנים ואלה שחדלו לכהן, המוסמכים לדווח ופרטי הסניפים.
• אגרה שנתית - כל חברה רשומה חייבת בתשלום אגרה אחת לשנה קלנדרית, מה-1 בינואר עד ה-31 בדצמבר. לשנת 2026 נקבעה אגרה מופחתת של 1,338 ש"ח לתשלום עד 31.03.2026, ולאחר מכן חל התעריף הרגיל, 1,777 ש"ח.
מיום 27.6.24 כלל החברות חייבות להגיש בקשות ודיווחים ליחידת החברות באופן מקוון בלבד.
מי רשאי להגיש את הדוח
הגשת הדוח אינה פתוחה לכל אדם. הדיווח השנתי מיועד לדירקטורים או למוסמכים לדווח שמעודכנים בחברה, והם נדרשים להיות רשומים במערכת ההזדהות הלאומית או להחזיק כרטיס חכם שהונפק על ידי גורם מאשר.
בחברה רדומה זו נקודה מעשית מהותית. אם הדירקטור היחיד הרשום במרשם אינו זמין, או אם מוסמך לדווח מעולם לא עודכן, ייתכן שאין מי שיכול להגיש בפועל את הדוח. בינתיים החובה ממשיכה לרוץ.
יש להפריד בין המרשם לבין רשות המסים. תיק החברה במס הכנסה ובניכויים נפתח בטופס 4436, והוא מתנהל בנפרד מהדיווח ליחידת החברות. הפסקת פעילות אינה סוגרת אף אחד מהמסלולים באופן אוטומטי.
מה קורה כשלא מגישים
אי הגשת דוח שנתי לשנה הנוכחית או לשנה שקדמה לה עלולה להוביל לרישום החברה כחברה מפרה, כלומר חברה שנרשמה במרשם כמי שלא עמדה בחובותיה. לפני הרישום נשלחת התראה לכתובת החברה כפי שהיא מעודכנת במרשם.
מיום שליחת ההתראה בדואר ישראל עומדים לרשות החברה 30 ימים לתיקון ההפרה. אם הכתובת הרשומה אינה כתובת שמתקבל בה דואר בפועל, ההתראה עדיין נשלחת לשם, והספירה נמשכת גם אם איש לא קרא אותה.
במקביל נרשמת במרשם הערה על ההתראה. ההערה פתוחה לעיון הציבור, מופיעה בנסח החברה וגם במידע הבסיסי שניתן לציבור באופן מקוון וללא תשלום. בנק, לקוח או שותף עסקי עשויים לראות אותה.
הסנקציות על חברה מפרה
מיום הרישום כחברה מפרה חלות הסנקציות הקבועות בסעיף 362א(ג) לחוק החברות. בין היתר:
• לא יירשמו שיעבודים על נכסי החברה
• לא יירשם שינוי בפרטי שיעבוד קיים או ביטולו
• לא יירשם משכון לטובת החברה
• החברה לא תוכל לשנות את שמה או את מטרותיה
• לא יירשם מיזוג שאחת החברות בו הוכרזה כמפרה
משמעות מעשית אחת היא פגיעה אפשרית ביכולת לקבל אשראי בנקאי, משום שלא ניתן לרשום שיעבודים חדשים או לטפל בשיעבודים קיימים.
לגבי הפרות משנת 2009 ואילך, החברה המפרה ובעל השליטה בה לא יוכלו להקים ולרשום חברה חדשה. בעל שליטה לעניין זה הוא מי שרשום כבעל 50% או יותר מהון המניות המונפק.
נוסף על הסנקציות, יחידת החברות רשאית להטיל עיצום כספי, כלומר חיוב כספי מנהלי, ששיעורו כיום כ-9,380 ש"ח בגין כל הפרה. אם העיצום לא שולם במועד על ידי החברה, היחידה רשאית לדרוש את תשלומו מדירקטור.
הפירוט המלא מופיע באתר רשות התאגידים.
מה כדאי לבדוק בחברה לא פעילה
לפני שמחליטים אם להסדיר את החברה, להשאיר אותה רשומה או לקדם סגירה, כדאי לרכז תמונת מצב בסיסית:
• האם קיימת הערת התראה או הערת חברה מפרה בנסח החברה
• אילו שנות אגרה פתוחות, לרבות אחת או יותר משבע השנים שקדמו לשנה הנוכחית
• האם הכתובת הרשומה במרשם היא כתובת שמתקבל בה דואר בפועל
• האם פרטי הדירקטורים ובעלי המניות במרשם עדיין נכונים
• מה מצב תיקי החברה ברשות המסים, לרבות התיק שנפתח בטופס 4436
הפער בין מה שרשום במרשם לבין מצב החברה בפועל הוא בדרך כלל מקור ההפתעה. חברה שנשכחה עשויה לצבור חובות והערות גם בלי כל פעילות עסקית.
אם חברה נרשמה כמפרה וחובותיה הועברו לגבייה במרכז לגביית קנסות, ניתן לשלם באתר רשות התאגידים את האגרה לשנה הנוכחית בלבד. תשלום חובות לשנים קודמות מתבצע מול המרכז לגביית קנסות, בהליך נפרד.
סגירה מסודרת של חברה לא פעילה
אם החברה אינה צפויה לחזור לפעילות, סגירה מסודרת היא החלטה חשבונאית ומיסויית, לא רק מילוי טופס. יש לבחון מה נותר במאזן, כיצד מטופלות יתרות בעלים ואילו דוחות עדיין נדרשים עד לסגירה.
בחינה מוקדמת של הנתונים מאפשרת להבין מה עומד על הפרק לפני שמתחילים בהליך, ולא לאחר שנוצרות חסימות, חובות או דרישות נוספות.
חברה לא פעילה לא כדאי להשאיר ללא טיפול
הפסקת הפעילות העסקית אינה מסיימת את חובותיה של החברה. כל עוד החברה רשומה ברשם החברות, היא ממשיכה להיות כפופה לחובות החלות עליה, ובמקביל יש לבחון גם את מצב תיקיה מול רשויות המס ואת הדיווחים שעדיין נדרשים ממנה.
לכן, כאשר חברה אינה פעילה עוד, כדאי לבדוק את מצבה לפני שמצטברים חובות נוספים או נוצרות מגבלות שמקשות על הטיפול בה בהמשך. הבדיקה צריכה להתייחס בין היתר לאגרות ולדיווחים הפתוחים, לנתונים הרשומים במרשם, למצב תיקי המס וליתרות שנותרו בחברה.
בהתאם לתמונה שעולה ניתן לבחון האם נכון להסדיר את החובות ולהשאיר את החברה רשומה, או להתקדם להליך סגירה מסודר. במקרים שבהם נדרשת בחינה חשבונאית ומיסויית, ניתן ומומלץ להיעזר במשרד רו"ח המלווה חברות ובעלי עסקים בהתנהלות מול רשויות המס ובטיפול בסוגיות חשבונאיות ומיסויות.